Spółka cicha – czym jest? Co ją wyróżnia?

Osoby zakładające spółkę muszą już na wstępie wybrać jej rodzaj. Dla wielu przedsiębiorców, szczególnie tych bez doświadczenia, może być to spory dylemat, tym bardziej, że polskie prawo umożliwia utworzenie co najmniej kilku bardzo specyficznych rodzajów takiej działalności. Ciekawym przykładem są tzw. spółki ciche. Na jakich zasadach funkcjonują? Jak założyć spółkę cichą? Dla kogo będzie ona najlepszym rozwiązaniem? O czym należy pamiętać? Szczegóły poniżej.

Na wstępie należy wyjaśnić, że spółka cicha nie jest tak naprawdę spółką w pełnym rozumieniu tego słowa. To wyjątkowa forma działalności gospodarczej, która w przeszłości była uregulowana przepisami kodeksu handlowego z 27 czerwca 1934 r., ale wprowadzenie w życie kodeksu cywilnego z roku 1964 regulacje te uchyliło. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorcy tworzący spółki ciche muszą stosować się do przepisów ogólnych. Te natomiast naturalnie nie są w stanie odnieść do wszystkich poszczególnych przypadków, które w tego rodzaju spółkach zajść mogą. Aktualnie polskie prawo nie zawiera żadnych przepisów dokładnie regulujących spółki ciche. Jeśli należałoby je do czegoś porównać, to swoją formą najbliżej im do konsorcjum. Umowa spółki cichej to tak naprawdę umowa o przedsięwzięcie, która jest z kolei przykładem umowy nienazwanej – jej specyfika odbiega nieco od skodyfikowanych w prawie umów, ale nie posiada szczegółowych regulacji.

Sprawdź: Przekształcenie spółki – kiedy jest możliwe? Co należy wiedzieć?

Czym zatem jest spółka cicha?

Spółka cicha wyróżnia się mniej sformalizowaną strukturą w porównaniu do bardziej klasycznych typów spółek. Jej istota opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu. Ten ostatni może mieć również postać własnej pracy wspólnika cichego. Jego istnienie najczęściej nie jest ujawniane kontrahentom. Nie prowadzi więc żadnych spraw spółki i co za tym idzie – nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania. Wkład udzielany zostaje na rzecz drugiego wspólnika – jawnego (a konkretnie na prowadzone przez niego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową). Najogólniej mówiąc, to właśnie wspólnik jawny prowadzi wszelkie sprawy spółki, zawiera umowy i reprezentuje ją przed kontrahentami.

Wspólnik cichy, w zamian za swój wkład, uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając jednak się na zewnątrz. Nie ma też praw do jej majątku. Co ważne – nastanie spółki cichej nie sprawia, że między wspólnikami dochodzi do utworzenia jakiejkolwiek wspólnoty (ani rzeczowej, ani osobowej, ani majątkowej).

Nie ma żadnych ograniczeń co do tego, kto może zostać wspólnikiem cichym lub jawnym. W takim układzie mają prawo brać udział zarówno osoby fizyczne, jak i różnego rodzaju jednostki organizacyjne.

Jak utworzyć spółkę cichą?

Spółkę cichą tworzy się stosunkowo łatwo. Podstawą jest rejestracja działalności gospodarczej przez tzw. wspólnika jawnego. Następnie konieczne jest zawarcie umowy między wspólnikami. Dokument ten powinien określać zobowiązanie wspólnika cichego do wniesienia wkładu majątkowego do spółki, którym docelowo dysponentem stanie się wspólnik jawny. Oprócz tego w dokumencie należy umieścić informację o tym, że w zamian za wkład wspólnik cichy uzyskuje udział w zyskach z prowadzonej przez wspólnika jawnego działalności gospodarczej. Umowa powinna jasno określać podział zysków. Ponadto niezbędne jest stwierdzenie, że na wspólniku cichym nie ciąży obowiązek współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, ani nie jest on uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa. Najczęściej umowa spółki cichej zawiera również informację o tym, że wspólnik cichy nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem działalności gospodarczej przez wspólnika jawnego. Standardowo umowa zawiera również czas jej obowiązywania, warunki przedterminowego zakończenia i inne szczegóły regulujące współpracę między wspólnikami.

Po zawarciu umowy wspólnik cichy musi wnieść wkład do spółki. Potem pozostaje jedynie rozpocząć działalność, którą pokieruje i poprowadzi wspólnik jawny.

Spółka cicha nie podlega rejestracji w żadnym rejestrze. Nie ma ona osobnych numerów NIP i REGON. Działa ona w takiej formie, jak zarejestrował ją jako swoją firmę wspólnik jawny.

Utworzenie spółki cichej może wymagać konsultacji z prawnikiem. Kompleksową pomoc w tym zakresie oferuje nasza Kancelaria. Więcej informacji tu: https://www.sobotajachira.pl/pomoc-przedsiebiorcom/.

Opodatkowanie spółki cichej

Wspólnika jawnego obowiązuje opodatkowanie na zasadach ogólnych. Zwykle przedsiębiorcy decydują się na podatek linowy lub klasyczną skalę podatkową.

Nieco inaczej sprawa ma się ze wspólnikiem cichym. Jeśli jest przedsiębiorcą, to uzyskane z tytułu omawianej spółki dochody opodatkowuje wraz z tymi, które uzyskał w ramach własnej działalności gospodarczej. W innym przypadku zyski ze spółki cichej należy opodatkować jak przychodu z kapitałów pieniężnych.

Spółka cicha  – dla kogo?

Spółka cicha to dobre rozwiązanie dla osób, które szukają sposobu na zainwestowanie swojego kapitału w prosperujący biznes, ale jednocześnie nie chcą prowadzić konkretnego typu działalności, bądź nie chcą się w nią mocno angażować. Z drugiej strony, to również doskonała forma dla osób, które szukają inwestorów, ale chcą zachować pełną autonomię w firmie i za wszelką cenę zależy im na tym, by prowadzić ją na własnych warunkach.