Suma komandytowa – co to takiego?

Suma komandytowa to jedno z podstawowych pojęć związanych z funkcjonowaniem spółek komandytowych. Ma ona ogromne znaczenie w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania tej ostatniej wobec jej wierzycieli. Czym jednak dokładnie jest i co warto o niej wiedzieć?

Spółka komandytowa na tle innych rodzajów spółek wyróżnia się kilkoma specyficznymi odmiennościami. Jedną z nich jest kwestia odpowiedzialności wspólników. Standardowo komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli w sposób nieograniczony – całym swoim majątkiem. Mówiąc wprost, jeśli spółka nie może spłacić różnych zobowiązań, wierzyciele mają prawo upomnieć się o swoje należności do każdego ze wspólników. Inaczej wygląda sprawa przy spółce komandytowej. Komandytariusz odpowiada bowiem za należności wobec wierzycieli w sposób ograniczony, tzn. do wysokości sumy komandytowej.

Czym jest suma komandytowa?

Suma komandytowa to nic innego jak wyrażona kwotowo górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Inaczej rzecz ujmując – jest to jasno określona kwota, jaką będzie musiał w razie takiej konieczności uiścić na rzecz wierzycieli komandytariusz tytułem spłaty zobowiązań zaciągniętych przez spółkę. Dla przykładu – dana spółka komandytowa jest zadłużona u wierzyciela na kwotę 250 000 złotych, jednak suma komandytowa komandytariusza została określona na poziomie 70 000 złotych. Oznacza to zatem, że komandytariusz może być zmuszony do spłaty ostatniej wymienionej kwoty, a nie całego zobowiązania.

Co istotne – suma komandytowa spółki działającej na mocy polskiego prawa musi być wyrażona jako suma pieniężna w walucie polskiej. Prawo nie mówi o tym, jaka powinna być minimalna bądź maksymalna wysokość tej kwoty. Praktyka wskazuje jednak, że ma ona ogromne znaczenie wizerunkowe. Jeśli jest za niska, wówczas często zniechęca kontrahentów do nawiązania relacji biznesowych.

Jak określa się sumę komandytową?

Suma komandytowa powinna zostać określona w treści umowy spółki komandytowej, ponieważ stanowi jej konieczny element. Kwota ta podlega ujawnieniu w dziale 1. rejestru przedsiębiorców KRS.

Sumę komandytową można zmienić, jednak wymaga to zaktualizowania umowy spółki. Taka korekta musi być dokonana w formie aktu notarialnego, a następnie zgłoszona do KRS. Jeśli zmniejsza się sumę komandytową, takie działanie jest bezskuteczne w stosunku do tych wierzycieli, których roszczenia powstały przed zmianą.

Sprawdź: Tajemnica przedsiębiorstwa – czym jest? Co grozi za jej wyjawienie?

Suma komandytowa a wkład do spółki

Zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki wobec wierzycieli zależy też od wysokości faktycznie wniesionych do spółki wkładów (nie należy tego mylić z wkładem zadeklarowanym). Tu ważna jest zasada, mówiąca o tym, że wspólnicy są wolni od ww. odpowiedzialności właśnie w zakresie, w jakim wnieśli własne dobra. Wkładem jest tu świadczenie na rzecz spółki polegające na przeniesieniu na nią określonych w umowie składników majątkowych będących de facto przysporzeniem dla spółki. Mowa tu o ruchomościach i nieruchomościach, ustanowieniu prawa do używania lub użytkowania rzeczy i praw, pieniądzach, wierzytelnościach pieniężnych, świadczeniu pracy bądź usług, a także przeniesieniu lub ustanowieniu prawa do korzystania z praw na dobrach niematerialnych.

Każdy wspólnik zobowiązany jest do wniesienia wkładu do spółki. Komandytariusz może wnieść wkład o różnej wartości. Jeśli suma komandytowa wynosi 15 000 złotych i jeden ze wspólników wniesie do spółki kwotę 10 000 złotych, z kolei drugi wniesie wkład rzędu 20 000 złotych, wówczas ten pierwszy odpowiada za wierzytelności do kwoty 5000 złotych, gdyż od wysokości sumy odejmuje się wartość faktycznie wniesionego wkładu, a drugi w ogóle nie będzie odpowiadał za zobowiązania wobec wierzycieli spółki, ponieważ jego wkład przewyższa ustaloną sumę komandytową.

Zobacz także: Upadłość spółki – kiedy następuje? Jak przebiega?

Suma komandytowa a całkowite pozbycie się odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Jak zostało wspomniane – komandytariusz może być wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, jeśli jego wkład jest minimum tej samej wartości, co ustalona w umowie spółki suma komandytowa. W każdym innym przypadku, tzn. gdy suma komandytowa jest wyższa od wniesionej kwoty do spółki, komandytariusz odpowiada majątkiem osobistym za np. ewentualne długi, jednak tylko do kwoty różnic między wysokością sumy komandytowej a własnym wkładem.

Potrzebują Państwo pomocy z zakresu prawa gospodarczego? Jesteśmy Kancelarią od lat świadczącą usługi w tym zakresie. Oferujemy kompleksową obsługę prawną przedsiębiorcom. Więcej informacji można znaleźć pod tym adresem: https://www.sobotajachira.pl/pomoc-przedsiebiorcom/. Zapraszamy do kontaktu!