Zakaz konkurencji w umowie B2B – niezbędne wskazówki dla przedsiębiorców

Umowa B2B (z ang. Business to Business) to umowa cywilnoprawna regulująca współpracę pomiędzy przedsiębiorcami. Stronami umowy mogą być zarówno osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, jak i spółki handlowe. Jednym z kluczowych zapisów, które mogą pojawić się w takiej umowie jest zakaz konkurencji. Choć jego celem jest ochrona interesów firmy, to jego konstrukcja oraz zakres powinny być starannie przemyślane, aby uniknąć potencjalnych sporów prawnych.

Czym jest zakaz konkurencji i jakie są jego rodzaje?

Zakaz konkurencji w umowie B2B ma na celu ograniczenie możliwości przedsiębiorcy w prowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do firmy, z którą zawarł umowę. Wprowadzenie tego typu zapisu do umowy jest szczególnie istotne w branżach, gdzie konkurencyjne działania mogą zagrozić stabilności finansowej przedsiębiorstwa lub zasobom intelektualnym, które firma stara się chronić.

W zależności od umowy i potrzeb stron zakaz konkurencji może przyjąć różne formy:

• zakaz konkurencji podczas trwania umowy – zabezpiecza dostęp do kluczowych informacji handlowych lub technologicznych wykorzystywanych w trakcie współpracy;
• zakaz konkurencji po zakończeniu umowy – zabezpiecza przed założeniem konkurencyjnej firmy przez współpracownika w oparciu o zdobyte doświadczenie, know-how, czy nawiązane kontakty w trakcie współpracy;
• zakaz konkurencji ograniczony do określonych terytoriów lub grup klientów – zabezpiecza interesy przedsiębiorcy w określonym regionie oraz relacje z Klientami.

Klauzula zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy – co warto wiedzieć?

W polskim porządku prawnym szczególnie uwarunkowana jest klauzula zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy B2B, która dla swojej skuteczności wymaga, aby była ona:

• uzasadniona, musi istnieć rzeczywista potrzeba ochrony interesów firmy, np. ochrony tajemnic handlowych, technologii czy klientów;
• czasowo ograniczona, nie może trwać w nieskończoność;
• terytorialnie ograniczona, nie może obejmować całego świata;
• zrównoważona, musi być proporcjonalna do zakresu ochrony interesów firmy, jednocześnie nadmiernie nie ograniczając działalności drugiego przedsiębiorcy.

Niezbędne wskazówki dla przedsiębiorców

1. Dostosowanie zapisów do specyfiki branży – konkurencja w różnych branżach jest inna, inny jest jej wymiar, inne są jej podstawy, zatem to w oparciu o te dane zakres zakazu takiej konkurencji i jego rygor powinien być określony;
2. Szczegółowe określenie zakresu zakazu – zakaz konkurencji powinien być dokładnie określony – zarówno podmiotowo, przedmiotowo, terytorialnie, jak i czasowo;
3. Odpowiednie wynagrodzenie przysługujące pomimo trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy B2B – w przypadku, gdy zakaz konkurencji ma obowiązywać również po zakończeniu umowy B2B, zalecamy ustalenie odpowiedniego wynagrodzenia będącego w swojej istocie odszkodowaniem za ograniczenie działalności zawodowej, które trwa dalej pomimo rozwiązania kontraktu, a jakie Zleceniodawca wypłaci Zleceniobiorcy w tym okresie. Ważne, aby wysokość wynagrodzenia była odpowiednia i proporcjonalna do zakresu zakazu konkurencji, co pomoże zminimalizować ryzyko jego późniejszego podważenia na drodze sądowej;
4. Konsultacja z prawnikiem – zagadnienie zakazu konkurencji jest złożone, zatem zasadnym jest skorzystanie z pomocy prawnika, aby zapis był prawnie skuteczny i dostosowany do indywidualnych potrzeb firmy.

Podsumowanie

Zakaz konkurencji w umowie B2B jest istotnym narzędziem ochrony interesów przedsiębiorcy, ale wymaga staranności w jego formułowaniu. Kluczowe jest, aby zakaz był uzasadniony, czasowo i terytorialnie ograniczony, a także proporcjonalny do rzeczywistej potrzeby ochrony firmy. Przedsiębiorcy powinni również pamiętać o konieczności wypłaty wynagrodzenia za czas obowiązywania zakazu konkurencji oraz o konsultacjach prawnych, które zapewnią poprawność takich zapisów w umowie.

Artykuł autorstwa: adw. Ewa Bogusz-Iwańska

W razie pytań, a także pomysłów tematów na kolejne wydania Newsletter’a zapraszamy do kontaktu:

kontakt@sobotajachira.pl