Zawieszenie spółki – na czym polega?

Obowiązujące w Polsce prawo umożliwia zawieszenie działalności spółki na określony czas. Takie rozwiązanie pozwala np. uzyskać tymczasowe zwolnienie z płatności zaliczek na podatek dochodowy, przy jednoczesnym braku konieczności całkowitego likwidowania firmy. Co jednak istotne, aby spółka została zawieszona, konieczne jest spełnienie kilku wymogów oraz dopełnienie określonych formalności.

Zgodnie z przepisami zawiesić można następujące spółki prawa handlowego:

• spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna),
• spółki kapitałowe (akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zawieszenie może nastąpić z dowolnego powodu. Może być ono następstwem chociażby przejściowych problemów finansowych, osiąganiem niedostatecznie wysokich przychodów, zachodzącymi zmianami strukturalnymi wewnątrz samej firmy itd. Co jednak istotne – spółkę można zawiesić tylko wtedy, gdy nie zatrudnia ona pracowników. Czas tego rodzaju przerwy w działalności firmy nie może być krótszy niż 30 dni i jednocześnie dłuższy niż 24 miesiące.

Co zrobić, aby zawiesić spółkę?

Zawieszenie spółki odbywa się za pośrednictwem Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie czynności, mające na celu doprowadzić do ustanowienia tego rodzaju przerwy w działalności firmy, dokonuje się przez Portal Rejestrów Sądowych (od 1 lipca 2021 roku jest to jedyna metoda formalnego uregulowania zawieszenia). To stamtąd informacja o zawieszeniu przekazywana jest kolejno do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników oraz do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON).

Zanim jednak powiadomi się poszczególne instrukcje państwowe o zawieszeniu spółki, należy podjąć wewnątrz firmy odpowiednią uchwałę. To zadanie leży w gestii zarządu bądź wspólników. Uchwała musi zawierać podstawowe dane identyfikujące spółki – jej nazwę, numer KRS, NIP, adres oraz informację o przewidywanym czasie zawieszenia.

Do zawieszenia spółki potrzebne jest złożenie formularza KRS-Z62. Za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych należy skierować go do właściwego sądu gospodarczego. System umożliwia dołączenie załączników, których autentyczność może być potwierdzona podpisem elektronicznym. Istnieje też opcja wysłania zwykłych skanów dokumentów i dostarczenie do KRS ich oryginalnych wersji tradycyjną pocztą (w przeciągu maksymalnie trzech dni od wysłania wniosku elektronicznego).

Przed formalnym dokonaniem zawieszenia, czyli przed złożeniem elektronicznego wniosku, uregulowane powinny być wszelkie kwestie związane z pracownikami firmy oraz kontrahentami. W czasie przerwy w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa nie można bowiem zatrudniać żadnych osób (na mocy umowy o pracę, zasadzie powołania, wyboru lub mianowania i na zasadzie spółdzielczej umowy o pracę) oraz prowadzić działalności operacyjnej. Koniecznie jest zatem np. rozwiązanie wszystkich umów oraz wyrejestrowanie pracowników i ich członków rodzin z ZUS. Krok ten powinien być sfinalizowany maksymalnie w ciągu 7 dni od ustania stosunku pracy.

Okres zawieszenia należy zawsze podawać w miesiącach.

Czym skutkuje zawieszenie spółki?

Zawieszenie spółki jawnej albo partnerskiej powoduje, że jej wspólnicy są zwolnieni z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT) za okres zawieszenia w odniesieniu do dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek, które zawiesiły działalność. Spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki komandytowe z kolei są zwolnione z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia działalności. Co istotne – przez czas trwania zawieszenia spółki, nie ma konieczności składania deklaracji ZUS oraz VAT.

Czego nie może robić spółka w okresie zawieszenia?

• Prowadzić działalności gospodarczej.
• Osiągać bieżących przychodów.
• Amortyzować nieużywanych składników majątku począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym została zawieszona działalność i może trwać do końca miesiąca, w którym została wznowiona działalność.

Co może robić zawieszona spółka?

Zawieszona spółka może przyjmować należności, które powstały jeszcze przed formalnym uregulowaniem tego rodzaju przerwy w działalności. Ponadto firma ma prawo osiągać przychody finansowe, które powstały przed zawieszeniem, regulować zobowiązania z tego samego okresu, wykonywać czynności niezbędne do zachowania przychodów, zabezpieczać ich źródła, powoływać lub odwoływać zarządcę sukcesyjnego, a także zbywać własne środki trwałe oraz wyposażenie.

Zawieszenie spółki – o czym warto pamiętać?

Zawieszenie spółki nie zwalnia firmy ze wszystkich obowiązków. Nawet w okresie przerwy konieczne jest uczestniczenie we wszystkich postepowaniach administracyjnych, sądowych i podatkowych dotyczących spółki, związanych z jej działalnością sprzed ustanowienia zawieszenia.

Oprócz tego firma musi wciąż wykonywać wszelkie działania, jakie są na nią narzucone przez określone i obowiązujące przepisy. Do tego należy też wspomnieć o obowiązku składania corocznych sprawozdań finansowych czy prowadzaniu księgowości, czy opłacaniu należności publiczno-prawnych.

Zawieszenie spółki w wielu przypadkach może być procesem skomplikowanym, szczególnie pod kątem w pełni legalnego uregulowania spraw z pracownikami i kontrahentami. Dlatego cały proces warto przeprowadzić przy wsparciu profesjonalnych prawników, którzy są w stanie zaoferować kompleksową pomoc na każdym etapie formalizowania zawieszenia przedsiębiorstwa. Kancelaria Sobota Jachira specjalizuje się w obsłudze prawnej przedsiębiorców. Z naszych usług korzystają zarówno małe, jak i duże firmy, którym pomagamy w szeregu spraw, w tym również podczas prawnego uregulowania zawieszenia działalności spółki. Wyróżnia nas profesjonalizm, wiedza i indywidualne podejście do każdego klienta. Jeśli potrzebują Państwo jednorazowej porady lub długofalowego wsparcia przy zawieszeniu prowadzonej firmy, zapraszamy do kontaktu.